בית המשפט העליון אישר החלטה לחלוקה שוויונית של כספי מניות תנובה בין חברי מושב בית חנניה / יהודה וישניצקי, עו״ד

17 יול 2016

בית המשפט העליון אישר החלטה לחלוקה שוויונית של כספי מניות תנובה בין חברי מושב בית חנניה

ביהמ"ש העליון, בפס"ד תקדימי מיום 14.7.16, נתן תוקף להחלטת האסיפה הכללית של מושב בית חנניה שיתופית לחלוקה שוויונית של פדיון מניות תנובה בין כלל חברי האגודה, וזאת חרף העקרונות  שנקבעו ב "בג"ץ ניר בנים", לעניין היות המניות, שנתקבלו על פי מפתח יצרני,  נכס של הרפתנים ומשווקי שאר התוצרת החקלאית לתנובה. בכך דחה בית המשפט את הערעור שהגישו רפתנים ממושב בית חנניה כנגד האגודה השיתופית בית חנניה בגין דחיית מרבית תביעתם הכספית בביהמ"ש המחוזי בחיפה ומנגד - קיבל בית המשפט העליון את הערעור שכנגד שהגישה האגודה, באמצעות בא כוחה, עו"ד יהודה וישניצקי ממשרד עוה"ד אטיאס פרוכטר ושות', בשל קבלת התביעה בחלקה.

לפסה"ד תהיינה השלכות על מספר תביעות תלויות ועומדות בערכאות השונות בסוגיית אופן חלוקת מניות תנובה בין חברי האגודה, בהן מתקיימות נסיבות דומות, וכן על התוקף שיש לתן להחלטות של האסיפה הכללית באגודה שיתופית. 

בשנת 2007 התקבלה החלטת אסיפת האגודה לחלק את הכספים שיתקבלו מתנובה,  באופן שווה בין כל החברים ועם קבלתם - חולקו הכספים בפועל.  שנים אחדות לאחר מכן, בשנת 2011 - ולאחר פרסום בג"ץ ניר בנים - הגישו מספר רפתנים במושב תביעה כספית לביהמ"ש המחוזי בחיפה, בה עתרו לביטול החלטת האסיפה ולחלוקה מחדש של המניות באופן דיפרנציאלי, באופן שיקנה להם נתח גדול יותר מהמניות. הרפתנים תבעו 2.5 מליון ₪. ביהמ"ש המחוזי קבע, בהסתמך על בג"ץ ניר בנים, כי החלטת האגודה, החלוקה השוויונית התקבלה בחוסר סמכות. ביהמ"ש המחוזי דחה את טענת האגודה לתחולת "הערת האזהרה" שהשמיע בג"ץ ניר בנים, לפיה התוצאה אליה הגיע בענין ניר בנים  - אינה חלה בהכרח על החלטות אסיפה שכבר נתקבלו ובוצעו  לפני שפורסם פסק הדין. יחד עם זאת, ביהמ"ש  המחוזי קבע כי הרפתנים הצליחו להוכיח את חלקם במניות רק בהתייחס לעשור האחרון של השיווק לתנובה (בשנים 1983-1992) ופסק לזכותם כ -  120,000 ₪ בלבד, ואילו ביחס למניות שנזקפו לאגודה ע"י תנובה בעשורים הקודמים (1953-1982) נדחתה התביעה, בשל היעדר נתונים מספקים, בין השאר תוך דחיית חוות דעת המומחה מטעם המערערים והסתמכות על חוו"ד המומחה מטעם האגודה, רו"ח אמיר כהן ממשרד רו"ח בועז מקלר ושות'. הרפתנים, הגישו לביהמ"ש העליון ערעור על פסק הדין, שדחה את מרבית תביעתם הכספית, וטענו כי על ביהמ"ש היה לקבוע את חלקם במניות תנובה בעשורים הקודמים על פי אומדן. לעומת זאת, עו"ד יהודה וישניצקי הגיש ערעור שכנגד בשם בית חנניה וטען שיש לדחות את תביעת הרפתנים לחלוטין, שכן ביהמ"ש המחוזי לא נתן כל משקל ממשי לכך שפניית הרפתנים לביהמ"ש נעשתה בחלוף למעלה משלוש שנים לאחר קבלת החלטת האספה, ועל כן אין "לפתוח" את החלטת האסיפה מחמת טענת מעשה עשוי, מניעות, ויתור ושיהוי.

 בדיון שנתקיים בערעור ובערעור שכנגד חזרו בהם הרפתנים, בהמלצת ביהמ"ש העליון, מהערעור ופסק הדין ניתן בערעור שכנגד בלבד. בפסק הדין,  קבע ביהמ"ש העליון יש לקבל את הערעור שכנגד של האגודה, וזאת בהסתמך על שלושה נדבכים: הקביעות המנחות שנקבעו בעניין ניר בנים; העקרונות החולשים על מניעות ושיהוי במשפט האזרחי; ואופן תחולתם של עקרונות אלה על מערכת היחסים בין האגודה השיתופית לחברים בה. ביהמ"ש העליון קבע, כי בשל יחסי הקרבה המיוחדים בין האגודה לבין חבריה, קמה למערערים החובה "שלא להחריש" בעת שנתקבלה החלטת האסיפה, וכי בנסיבות הענין של הגשת התביעה מספר שנים לאחר  שהאסיפה הכללית החליטה על חלוקה שוויונית ולאחר חלוקת הכספים בפועל, חלה 'הערת האזהרה' שהשמיע בג"ץ ניר בנים, לפיה הרפתנים מושתקים מלתקוף את החלטת האסיפה, מחמת העובדה שההחלטה בצועה בפועל, ומטענים של מניעות ושיהוי.

התוצאה היא שניתן תוקף להחלטת החלוקה השוויונית וטענותיהם של הרפתנים נדחו.  

ע"א 2483/14 צביקה שלומוביץ ואח׳ נ׳ בית חנניה מושב עובדים להתיישבות שיתופית בע"מ ואח׳, פס״ד מיום 14/07/16

יהודה וישניצקי, עו״ד

משרד אטיאס פרוכטר ושות' מתמחה במגוון תחומי המשפט האזרחי והמסחרי:.

forum@aflaw.co.il

האיחוד החקלאי

דרך מנחם בגין 74 , תל אביב
תל אביב, 67215
טל: 03-5620621, פקס: 03-5622353
ליצירת קשר בדוא״ל

This e-mail address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.

זוהר טבנקין 0587824237